Jimmy ‘Jimmer’ Podrasky (zang/gitaar), Terry Wilson (gitaar), Tommy Blatnik (bas) en Timothy Jiminez (drums) werken in 1985 gevieren op de verzendafdeling van A&M Records in Hollywood. In de nachtelijke uren oefenen ze met hun band The Rave-Ups stiekem in een lege studio. The Rave-Ups krijgen gestaag vorm met hun repertoire van country, folk en poprock. Dan krijgt de band het voor elkaar om in de A&M Studios een plaat te mogen opnemen, maar wel in dode studiotijd. Terwijl de studio’s volop in gebruik zijn door Michael Jackson, Bruce meer…